Portreefilm Pallase koolkonda kuuluvast Heldur Viiresest jälgib vanamoelist kunstnikku toimetamas oma Tartu ateljees ja koos õpilastega vabariigi aastapäeva tähistamas, nii ateljees kui ka Võrumaa looduses maaliõpilasi juhendamas ning galeriis näitust avamas. Filmi täidavad kunstniku ja tema kaaslaste meenutused oma eluteest, vangistamisest ja armastusloo algusest, pallaslastest ja vabaateljee taasavamisest. Vanameister avaldab ka mõtteid kunsti loomisest ja oma kunstnikupositsioonist ühiskonnas. Lugu õpetajast, õpilastest ja neid ühendavast kunstiarmastusest.